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中华网财经9月13日讯 中华网财经了解到，拓荆科技股份有限公司(下称“拓荆科技”)回复科创板审核问询。

公开资料显示，拓荆科技成立于2010年4月，主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售和技术服务，产品包括等离子体增强化学气相沉积(PECVD)设备、原子层沉积(ALD)设备和次常压化学气相沉积(SACVD)设备三个产品系列；主要客户包括中芯国际、长江存储科技有限责任公司、华虹集团等集成电路制造企业。

招股书数据显示，2018年、2019年、2020年及2021年1—3月（以下称报告期），该公司归母净利润分别为-1.03元、-1936.64万元、-1148.90万元及-1032.66万元；

证监会网站9月10日刊登的《关于拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》披露了主要问询问题。在科创板问询中，上交所主要关注无实际控制人、员工持股平台、股东、客户、原材料采购、收入、研发费用、销售费用、存货、原始报表、预测性信息等共计16个问题。

为何设立多个员工持股平台，员工为何借款持股

目前7个员工持股平台出资来源于机构股东润扬嘉禾、嘉兴君励和共青城盛夏借款，对应所持拓荆科技10.18%股份全部质押且尚未解除；拓荆科技员工持股平台存在多名离职人员的情况，2020年4月前员工持股平台离职员工可自愿选择继续持有股权，或转让给公司指定的员工持股平台合伙人。上交所要求说明，设立多个员工持股平台的原因，员工借款持股的原因、是否存在代持，借款及质押协议签署方、具体条款，员工持股平台、借款方及姜谦是否存在应披露未披露的其他特殊权利约定或安排；

拓荆科技回复，创始人姜谦长期秉持全员持股理念，希望通过员工持股的方式吸引海外专家和境内优秀人才加入拓荆有限，使员工与公司共享发展成果，促进拓荆有限发展壮大。

拓荆科技现有的11个员工持股平台分两个批次设立：2013年10月，拓荆有限部分员工设立沈阳盛龙、沈阳盛腾、沈阳盛旺、沈阳盛全等4个员工持股平台，用于实施员工持股计划；2019年10月，拓荆有限部分员工设立芯鑫和、芯鑫全、芯鑫龙、芯鑫成、芯鑫旺、芯鑫盛、芯鑫阳等7个员工持股平台，用于实施新的员工持股计划。

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业合伙人数量不得超过50人。综合考虑公司人员规模、拟激励员工人数、法律规定的员工持股平台人数限制等因素，拓荆科技分批次设立了现有11个员工持股平台，以囊括全部持股员工。

关于员工借款持股的原因、是否存在代持，拓荆科技回复称2019年下半年，拓荆有限拟以经财政部备案的评估值定价进行新一轮融资，且拟在融资完成后启动上市，公司员工有意愿通过本轮融资持有拓荆有限权益；芯鑫和等7家员工持股平台拟用于对拓荆有限增资的增资价款合计18,354万元，金额较大，员工无力以自有资金支付增资价款，因此拟通过员工持股平台借款的方式解决资金来源；本轮融资的增资方嘉兴君励、润扬嘉禾、共青城盛夏在综合考虑投资成本和预期收益后，在认缴新增注册资本的同时，向芯鑫和等7个员工持股平台提供借款用于向拓荆有限增资。经协商一致后，芯鑫和等7个员工持股平台以向上海鋆赫（嘉兴君励关联方）、润扬嘉木（润扬嘉禾关联方）、共青城盛夏借款的方式取得增资所需资金。

股东间存纠纷是否影响股权稳定性？

问询中，涉及到青岛润扬嘉禾与共青城盛夏的纠纷及冻结。根据招股说明书，拓荆科技股东共青城盛夏原系润扬嘉禾的有限合伙人，双方发生2起诉讼，润扬嘉禾所持拓荆科技6.57%股份被共青城盛夏申请司法冻结。上交所要求说明，相关股东纠纷是否涉及2019年12月对拓荆科技增资对应的直接股权清晰性，对员工持股平台借款及质押权利实现的影响，对应股权是否稳定。

拓荆科技回复，截至本回复签署日，共青城盛夏在其与润扬嘉禾及其合伙人的侵权纠纷中，主张润扬嘉禾及其合伙人向其返还其直接持有的拓荆科技2.90%的股份，该诉讼仍在审理中。据此，润扬嘉禾所持拓荆科技2.90%股份存在所有权变动的风险，但该纠纷不会对拓荆科技股权稳定性造成重大不利影响，不会导致拓荆科技存在控制权变动的风险。

拓荆科技前五大股东（股东及其一致行动人合并口径，下同）为国家集成电路基金、国投上海、姜谦及其一致行动人、中微公司、嘉兴君励及其一致行动人盐城燕舞，合计持有拓荆科技80.08%股份。如共青城盛夏在侵权纠纷中的诉讼请求全部得到法院支持，其将成为诉争股份的所有权人，其持有的拓荆科技股份比例将由0.82%升至3.72%，成为拓荆科技第六大股东，但仍为持股5%以下的股东；润扬嘉禾持有的拓荆科技股份比例将由6.57%降至3.67%，由第六大股东降为第七大股东，并成为持股5%以下的股东。因此，即便共青城盛夏在侵权纠纷中的诉讼请求得到法院支持，进而导致共青城盛夏和润扬嘉禾的持股比例发生上述变化，仍不会导致拓荆科技的前五大股东发生变化。

为何2018、2019年财务报表会计差错更正且金额较大？

根据招股说明书，拓荆科技在申报前对2018、2019年财务报表进行了会计差错更正且金额较大，2018年拓荆科技年报营业收入由1.04亿元调为7,064.4万元，净利润由-4,696.17万元调为-1.03亿元；2019年年报所有者权益由8.84亿元调为8.14亿元，净利润由-661.87万元调为-1,936.64万元。上交所要求说明，2018、2019年会计差错更正主要项目的具体原因和依据。

拓荆科技回复，2018年度会计差错更正的主要项目包括研发样机费用化调整、收入跨期调整、工资分配差错调整、赠送机台一次性费用化调整等。

其中研发样机费用化调整部分，公司根据预设的研发目标进行具体的研发活动，过程中可能会形成研发样机。该等研发样机支出更正前报表在存货或者固定资产科目列报，未计入研发费用。

而收入跨期调整，则根据厘定的收入确认政策对合同执行情况进行逐个梳理，按照安装调试完成、取得经客户确认的验收单据时点确认收入及结转成本，对报告期初及2018年度涉及的收入跨期事项进行了差错更正。

另外，工资分配口径调整，根据部门职能重新厘定工资分配口径，将计入成本核算的GPS&技术支持、新技术中心、产品部、环境健康安全管理部等部门人员薪酬分别改列至销售费用、研发费用及管理费用。

赠送机台一次性费用化调整，系公司于2018年度赠送给客户的机台成本未及时结转至销售费用，根据公司与客户签订的赠送协议、签收单等资料，进行差错更正，将前述机台成本调整计入当期销售费用。

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